證券代碼：605005 證券簡稱：合興股份 公告編號：2022-011

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、董事會會議召開情況

合興汽車電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第七次會議于 2022年3月2日在公司辦公樓三樓會議室以現場方式召開，本次會議通知于2022年2月25日以通訊、郵件方式向全體董事發出。本次會議應出席董事6名，實際出席董事6名。本次會議由董事長陳文葆先生主持，公司監事、高級管理人員列席了會議。本次會議的召集、召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定。

二、董事會會議審議情況

（一）審議通過《關于調整2022年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單及授予數量的議案》

鑒于首次授予激勵對象中12名激勵對象因個人原因自愿放棄擬授予的全部限制性股票、4名激勵對象因個人原因自愿放棄擬授予的部分限制性股票共計 12.6萬股，根據公司2022年第一次臨時股東大會的授權，董事會將本次激勵計劃擬首次授予激勵對象名單及擬授予數量進行調整。

調整后，公司本次激勵計劃擬首次授予的激勵對象人數由190人調整為 178人；本次激勵計劃擬授予的限制性股票總數380.00萬股不做調整。其中，首次授予部分由333.00萬股調整為320.40萬股，預留部分由47.00萬股調整為 59.60萬股。

除上述調整內容外，本次實施的激勵計劃其他內容與公司2022年第一次臨時股東大會審議通過的激勵計劃一致。根據公司2022年第一次臨時股東大會的對董事會的授權，本次調整無需提交股東大會審議。

具體內容詳見公司披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《關于調整2022年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單及授予數量的公告》（公告編號：2022-013）。

本議案已經獨立董事發表明確同意的獨立意見。

關聯董事蔡慶明、汪洪志、周汝中為本次激勵對象，對本議案回避表決。

1、合興集團有限公司創立于1988年，主要生產汽車電器電子、電子連接器和終端低壓電器。集團現有員工3000余人，建筑面積8萬平方米，注冊資本1.5億元，總資產4.5億元。2010年集團實現銷售額 7.7億元。2、集團率先在同行業中。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權，3票回避表決。

（二）審議通過了《關于向2022年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》

根據《上市公司股權激勵管理辦法》、《公司2022年限制性股票激勵計劃

（草案）》的有關規定以及公司 2022年第一次臨時股東大會授權，董事會認為公司2022年限制性股票激勵計劃規定的授予條件已經成就，合興集團怎么樣待遇怎么樣，同意確定以 2022 年3月2日為首次授予日，向178名激勵對象授予320.40萬股的限制性股票，授予價格為11.27元/股。

具體內容詳見公司披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《關于向2022年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的公告》（公告編號：2022-014）

三、 備查文件

1、合興汽車電子股份有限公司第二屆董事會第七次會議決議；

2、合興汽車電子股份有限公司獨立董事關于第二屆董事會第七次會議有關事項的獨立意見；

特此公告。

合興汽車電子股份有限公司董事會

2022年3月3日

證券代碼：605005 證券簡稱：合興股份 公告編號：2022-012

合興汽車電子股份有限公司

第二屆監事會第六次會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

合興汽車電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監事會第六次會議于2022年3月2日在公司辦公樓三樓會議室，以現場方式召開，本次會議通知于2022年2月25日以通訊、郵件方式向全體監事發出。本次會議應出席監事3名，實際出席監事3名。本次會議由監事會主席馮洋先生主持。本次會議的召集、召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《合興汽車電子股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定。會議審議并通過了以下議案：

（一）審議通過了《關于調整2022年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單及授予數量的議案》

監事會認為：公司對2022年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單及授予數量的調整，符合《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定。本次調整不存在損害公司及全體股東利益的情形；調整后的激勵對象符合《管理辦法》及公司《激勵計劃》所規定的激勵對象條件，其作為公司本次激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。監事會同意公司對2022年限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予數量進行調整。

表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。

公司監事會對本次激勵計劃的首次授予的激勵對象是否符合授予條件進行審議核實后，認為：

1、本次激勵計劃的激勵對象均不存在《管理辦法》第八條和《激勵計劃》規定的不得成為激勵對象的情形：

（1） 最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2） 最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（3） 最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4） 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5） 法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6） 中國證監會認定的其他情形；

（7）公司董事會認定其他嚴重違反公司《公司章程》或其他內部制度有關規定的。

2、本次激勵計劃的激勵對象不包括公司獨立董事、監事、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

3、公司本次激勵計劃授予的激勵對象名單與公司2022年第一次臨時股東大會批準的《激勵計劃》中規定的激勵對象相符。

4、本次激勵計劃授予的激勵對象符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、法規和規范性文件以及《公司章程》規定的任職資格，符合《管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規和規范性文件規定的激勵對象條件，符合《激勵計劃》規定的激勵對象范圍，其作為公司本次激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

綜上，公司監事會認為公司2022年限制性股票激勵計劃的授予條件已經成就，同意確定以2022年3月2日為首次授予日，向178名激勵對象授予320.4萬股限制性股票，授予價格為11.27元/股。

特此公告。

合興汽車電子股份有限公司監事會

2022年3月3日

證券代碼：605005 證券簡稱：合興股份 公告編號：2022-013

合興汽車電子股份有限公司關于調整

2022年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單及授予數量的公告

重要內容提示：

● 首次授予激勵對象人數：由190人調整為178人

● 首次授予限制性股票數量：本次激勵計劃擬授予的限制性股票總數380.00萬股不做調整。其中，首次授予部分由333.00萬股調整為320.40萬股，預留部分由47.00萬股調整為59.60萬股。

合興汽車電子股份有限公司（以下簡稱“公司”、“合興股份”）于2022年3月2日召開公司第二屆董事會第七次會議，審議通過了《關于調整公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單及授予數量的議案》。根據《合興汽車電子股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“《激勵計劃》”或“本次激勵計劃”）的規定和公司2022年第一次臨時股東大會的授權，公司董事會對本次激勵計劃激勵對象名單及授予數量進行了調整。現將有關事項公告如下： 一、本次激勵計劃已履行的決策程序和信息披露情況

1、2022年2月11日，公司召開第二屆董事會第六次會議，審議通過《關于<公司 2022年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于<公司 2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理2022年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等相關議案。公司獨立董事就本激勵計劃相關議案發表了獨立意見。

同日，公司召開第二屆監事會第五次會議，審議通過《關于<公司2022 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于<公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關于核查<公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予獎勵對象名單>的議案》，公司監事會對本激勵計劃的相關事

項進行核實并出具了相關核查意見。

2、2022年2月12日至 2022年2月22日，公司對2022年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象的姓名和職務進行了公示，在公示期內，公司監事會未接到異議的反饋。2022年2月23日，公司披露了《監事會關于公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。

是。根據查詢合興汽車電子有限公司信息得知，合興汽車是500強企業。合興汽車電子股份有限公司是一家致力于汽車電器電子、電子連接器的全球性制造企業 。

3、2022年2月28日，公司召開2022年第一次臨時股東大會審議通過《關于<公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于<公司

2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于提請股東大會授

4、2022年3月1日，公司發布了《合興汽車電子股份有限公司關于2022年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣股票的自查報告》（公告編號：2022-010），經自查，在公司2022年限制性股票激勵計劃公開披露前6個月內，未發現利用內幕信息進行股票交易的情形。

5、2022年3月2日，公司召開第二屆董事會第七次會議和第二屆監事會第六次會議，分別審議通過《關于調整公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單及授予數量的議案》、《關于向2022年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司董事會認為本次激勵計劃規定的限制性股票的授予條件已經成就，同意確定以2022年3月2日為首次授予日，向178名激勵對象授予320.40萬股限制性股票，授予價格為11.27元/股。公司監事會對上述事項進行審核并發表了核查意見，公司獨立董事對上述議案發表了表示同意的獨立意見。

二、本次激勵對象名單及授予數量調整的情況說明

調整后，公司本次激勵計劃擬首次授予的激勵對象人數由190人調整為178人；本次激勵計劃擬授予的限制性股票總數380.00萬股不作調整。其中，首次授予部分由333.00萬股調整為320.40萬股，預留部分由47.00萬股調整為59.60萬股。

11月24日,深圳市廣合電子有限公司成立。11月,合興ERP系統正式運行。12月,合興通過ISO14001環境管理體系認證。12月,合興通過計量檢測體系認證。12月,合興汽車接插件“CJ—CA”系列項目獲2003年樂清市科技進步獎。2004年1月,合興產品。

調整后的激勵對象名單及分配情況如下：

注：1）上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過股權激勵計劃提交股東大會時公司股本總額的10%。

2）本激勵計劃激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

3）本激勵計劃中部分合計數與各明細數相加之和在尾數上如有差異，系以上百分比結果四舍五入所致。

除上述調整內容外，本次實施的激勵計劃其他內容與公司2022年第一次臨時股東大會審議通過的激勵計劃一致。本次調整內容在公司2022年第一次臨時股東大會對董事會的授權范圍內，無需提交股東大會審議。 三、本次調整事項對公司的影響

公司對本次激勵計劃的激勵對象名單及授予數量的調整不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響。

四、獨立董事意見

獨立董事認為：公司本次對2022年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）激勵對象名單及授予數量的調整，已經公司2022年第一次臨時股東大會的授權，做出的決議合法、有效，有利于公司的持續發展，不存在損害公司及全體股東利益的情形，符合《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等法律法規以及《合興汽車電子股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）中的相關規定，并履行了必要的審批程序。調整后的限制性股票激勵對象不存在禁止獲授限制性股票的情況，激勵對象的主體資格合法、有效。

綜上所述，我們一致同意公司對 2022年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單及授予數量進行相應的調整。

五、監事會意見

監事會認為：公司對2022年限制性股票激勵計劃首次激勵對象名單及授予數量的調整，符合《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定。本次調整不存在損害公司及全體股東利益的情形；調整后的激勵對象符合《管理辦法》及公司《激勵計劃》所規定的激勵對象條件，其作為公司本次激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。監事會同意公司對2022年限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予數量進行調整。

六、法律意見書的結論性意見國浩（上海）律師事務所律師認為：根據公司2022年第一次臨時股東大會

的授權，本次調整和授予事項已取得了現階段必要的批準和授權；本次調整的原因、授予的數量及授予日的確定符合《管理辦法》等法律、法規、規范性文件及《激勵計劃（草案）》中的相關規定；本次授予的激勵對象已經滿足《管理辦法》等法律、法規、規范性文件及《激勵計劃（草案）》規定的限制性股票授予條件。本次授予尚需依法履行信息披露義務及辦理股票授予登記等事項。

證券代碼：605005 證券簡稱：合興股份 公告編號：2022-014

合興汽車電子股份有限公司關于

向2022年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的公告

● 限制性股票首次授予日：2022年3月2日

● 限制性股票首次授予數量：320.40萬股

● 限制性股票首次授予價格：11.27元/股

根據《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《合興汽車電子股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“《激勵計劃》”或“本次激勵計劃”）的相關規定以及公司2022年第一次臨時股東大會的授權，合興汽車電子股份有限公司（以下簡稱“公司”或“合興股份”）董事會認為本次激勵計劃規定的限制性股票的授予條件已經成就，同意確定以2022年3月2日為首次授予日，向178名激勵對象授予320.40萬股限制性股票，授予價格為11.27元/股。

一、限制性股票首次授予情況

（一）已履行的決策程序和信息披露情況

2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理2022年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。公司實施2022年限制性股票激勵計劃獲得批準，董事會被授權確定授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票，并辦理授予所必需的全部事宜。

5、2022年3月2日，公司召開第二屆董事會第七次會議和第二屆監事會第六次會議，分別審議通過《關于調整2022年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單及授予數量的議案》、《關于向2022年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司董事會認為本次激勵計劃規定的限制性股票的授予條件已經成就，同意確定以2022年3月2日為首次授予日，向178名激勵對象授予320.40萬股限制性股票，授予價格為11.27元/股。公司監事會對上述事項進行審核并發表了核查意見，公司獨立董事對上述議案發表了表示同意的獨立意見。

（二）董事會關于授予條件成就情況的說明

根據相關法律法規及公司激勵計劃的有關規定，公司董事會認為激勵計劃

規定的授予條件均已達成，具體情況如下：

1、公司未發生以下任一情形：

（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法

表示意見的審計報告；

（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者

無法表示意見的審計報告；

（3）上市后 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

（5）中國證監會認定的其他情形。

2、激勵對象未發生以下任一情形：

（1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政

處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）證監會認定的其他情形；

董事會經過認真核查，認為公司及激勵對象均未發生或不屬于上述任一情

形，本次激勵計劃的首次授予條件已經成就，同意向符合授予條件的178名激勵對象授予320.40萬股限制性股票，授予價格為11.27元/股。

（三）首次授予的具體情況

1、授予日：2022年3月2日

2、授予數量：320.40萬股

3、授予人數：178人

4、授予價格：11.27元/股

5、股票來源：公司向激勵對象定向發行本公司人民幣A股普通股股票

6、激勵計劃的有效期、限售期、解除限售安排

（2）激勵對象獲授的全部限制性股票適用不同的限售期，均自授予完成日起計。授予日與首次解除限售日之間的間隔不得少于12個月。

（3） 首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

在上述約定期間內因未達到解除限售條件而不能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按本激勵計劃規定的原則回購并注銷激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票。

在滿足限制性股票解除限售條件后，公司將統一辦理滿足解除限售條件的限制性股票解除限售事宜。

7、激勵對象名單及授予情況：

（四）關于本次授予權益情況與股東大會審議通過的股權激勵計劃存在差異的說明

除上述調整內容外，本次實施的激勵計劃其他內容與公司2022年第一次臨時股東大會審議通過的激勵計劃一致。本次調整內容在公司2022年第一次臨時股東大會對董事會的授權范圍內，無需提交股東大會審議。 二、監事會意見

1、本次激勵計劃的激勵對象均不存在《管理辦法》第八條規定的不得成為激勵對象的情形：

（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（6）中國證監會認定的其他情形。

4、本次激勵計劃授予的激勵對象符合《公司法》、《證券法》等法律、法規和規范性文件以及《公司章程》規定的任職資格，符合《管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規和規范性文件規定的激勵對象條件，符合《激勵計劃》規定的激勵對象范圍，其作為公司本次激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

三、獨立董事意見

合興汽車電子(太倉)有限公司聯系方式：公司電話0512-33066710，公司郵箱fd53@cwb.com.cn，該公司在愛企查共有12條聯系方式，其中有電話號碼6條。公司介紹：合興汽車電子(太倉)有限公司是2013-12-05在江蘇省蘇州市太倉市。

公司獨立董事對《關于向2022年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限

制性股票的議案》進行了認真審核，發表意見如下：

1、根據公司2022年第一次臨時股東大會的授權，董事會確定公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票的授予日為2022年3月2日，該授予日符合《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）以及《公司

2022年限制性股票激勵計劃（草案）》中關于授予日的相關規定，同時本次授予也符合公司激勵計劃中關于激勵對象獲授限制性股票的條件。

2、本次擬授予限制性股票的激勵對象為公司股東大會審議通過的激勵對

象名單中的人員，符合《管理辦法》等相關法律、法規和規范性文件規定的激

勵對象條件，符合公司激勵計劃規定的激勵對象范圍，其作為公司限制性股票

激勵對象的主體資格合法、有效。

3、未發現公司存在《管理辦法》等法律、法規和規范性文件規定的禁止

實施股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格，且已滿足

公司激勵計劃及其摘要規定的授予條件。

4、公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔保或任何其他財務資助的計劃或安排。

5、公司實施本次限制性股票激勵計劃有利于進一步完善公司治理結構，健

全公司激勵機制，增強公司管理團隊和核心業務骨干對實現公司持續、健康發展

的責任感、使命感，有利于公司的持續發展，不會損害公司及全體股東的利益。

6、公司向激勵對象授予限制性股票的程序合規。董事會審議該等議案時。

合興汽車電子股份有限公司的統一社會信用代碼/注冊號是91330382795586008C，企業法人陳文葆，目前企業處于開業狀態。合興汽車電子股份有限公司的經營范圍是：汽車零部件及配件、塑料制品、電子元件及組件、電子真空器件制造、加工。

關聯董事已根據相關法律法規和規范性文件以及公司章程中的有關規定對相關

議案回避表決，由非關聯董事審議表決。

綜上，全體獨立董事認為激勵對象主體資格合法、有效，確定的授予日符合相關規定，一致同意公司本次激勵計劃首次授予限制性股票的授予日為2022年3月2日，并一致同意以11.27元/股向178名激勵對象授予320.4萬股限制性股票。

四、激勵對象為董事、高級管理人員的，在限制性股票授予日前6個月賣出公司股份情況的說明

經公司自查，參與本次激勵計劃的董事、高級管理人員在授予日前6個月均無賣出公司股票的行為。

五、限制性股票首次授予后對公司財務狀況的影響

根據《企業會計準則第11號——股份支付》和《企業會計準則第 22 號——金融工具確認和計量》的規定，公司以授予日的股票收盤價作為限制性股票的公允價值，以授予日股票收盤價與授予價格之間的差額作為每股限制性股票的股份支付成本，并將最終確認本計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按解除限售的比例攤銷。由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性

損益中列支。董事會已確定本次激勵計劃的授予日為2022年3月2日，公司對首次授予的320.4萬股限制性股票的股份支付費用進行了測算，對各期會計成本

的影響如下表所示：

單位：萬元

說明：（1）上述成本預測和攤銷出于會計謹慎性原則的考慮，未考慮所授予限制性股票未來未解除限售的情況。

（2）上述結果并不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、授予價格和授予數量相關，還與實際生效和失效的數量有關，同時提請股東注意可能產生的攤薄影響。

（3）上述對公司經營成果的影響最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

本激勵計劃的成本將在成本費用中列支。公司以目前信息初步估計，由于實施本次激勵計劃所產生的股份支付費用對相關會計期間的業績有所影響，但影響程度可控。此外，本激勵計劃的實施，將有效激發核心團隊的積極性，提高經營效率，降低經營成本。因此，本激勵計劃的實施雖然會產生一定的費用，但能夠有效提升公司的持續經營能力。

六、本次股權激勵對象認購限制性股票的資金來源

激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。公司承諾不為激勵對象依本計劃

獲取標的股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

七、法律意見書結論性意見

國浩（上海）律師事務所律師認為：公司調整激勵對象名單及授予數量符合《管理辦法》、《激勵計劃》的相關規定及公司股東大會授權。本次激勵計劃首次授予相關事項已經取得現階段必要的授權和批準，本次激勵計劃授予日、激勵對象、授予數量及授予價格的確定均符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》以及《激勵計劃》的相關規定，本次授予的授予條件已經滿足。

董事會

2022年3月3日